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Comment nommer un président de SAS ?

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Lorsqu’il s’agit de diriger une société par actions simplifiée (SAS), il est primordial de veiller à ce que celle-ci fonctionne de manière optimale. Une bonne gouvernance est essentielle pour garantir le succès et la pérennité de l’entreprise. Dans cette optique, la nomination d’un président revêt une importance particulière. Ce dernier jouera un rôle crucial en représentant la SAS vis-à-vis des tiers, tels que les partenaires commerciaux, les investisseurs ou les clients.

La procédure de nomination d’un président de SAS est soumise à des règles spécifiques afin d’assurer un processus transparent et équitable. Cet article vous explique la procédure à suivre.

Quand faut-il nommer un président pour une SAS ?

Le droit français confère une grande flexibilité aux statuts de SAS (Société par Actions Simplifiée) et leur offre une certaine liberté d’organisation. Les associés fondateurs peuvent prévoir différents organes de direction tels que le directeur général ou le comité de direction. Cependant, la loi exige la désignation d’un président qui agit en tant que représentant légal de la société, et il ne peut y en avoir qu’un seul.

Lors de la création de la SAS, la nomination du président est obligatoire et est effectuée par les associés fondateurs. Par la suite, un changement de président peut être réalisé conformément aux dispositions prévues dans les statuts. Il convient de noter que l’organe compétent pour la nomination du président peut différer de la collectivité des associés et peut être un conseil ou un comité, par exemple.

En ce qui concerne les conditions requises pour exercer un tel mandat, elles sont déterminées dans les statuts de la SAS. Le président peut être une personne physique (un individu) ou une personne morale (une autre société). Ainsi, lors de la constitution d’une SAS par les associés fondateurs, il est impératif de nommer un président, et cette nomination doit être spécifiée directement dans les statuts.

Qui peut nommer le président d’une SAS ?

Les statuts de la SAS détaillent les modalités de nomination du président. En effet, ils donnent aux actionnaires le pouvoir de définir la procédure et l’organe responsable de cette tâche, qui n’est pas nécessairement l’assemblée générale de la SAS. Cela permet une flexibilité dans la désignation du président, en accordant une importance particulière aux choix des actionnaires.

Qui peut être nommé président d’une SAS ?

En général, les personnes qui peuvent être nommées président d’une SAS sont celles qui remplissent les conditions légales requises. Ces conditions peuvent varier selon les pays. Elles peuvent impliquer d’être une personne physique âgée d’au moins 18 ans, sans condamnation pénale incompatible avec la fonction de président, et en situation régulière vis-à-vis de l’administration fiscale et sociale. Sauf clause contraire des statuts, le président d’une SAS peut également être une personne morale.

La nomination du président de la SAS est soumise aux statuts de la société, qui peuvent imposer des critères supplémentaires tels que l’expérience professionnelle ou l’expertise dans le domaine d’activité de la société. Toutefois, la nomination d’un président de SAS étranger requiert un titre de séjour adapté.

Certaines personnes peuvent être interdites de devenir président d’une SAS. Cela peut inclure :

  • Les personnes qui ne disposent pas de la capacité juridique
  • Les personnes ayant fait l’objet de sanctions professionnelles en raison de violations éthiques, de mauvaise conduite ou d’infractions aux règles et réglementations professionnelles
  • Les personnes en situation de conflit d’intérêts avec la société SAS
  • Les personnes dont l’activité est incompatible avec la gestion ou l’administration d’une société commerciale.

Nomination du président de SAS : comment procéder à la création de la société ?

La nomination du président d’une SAS (Société par Actions Simplifiée) peut varier en fonction des dispositions établies dans les statuts de la société. Le Code de commerce ne spécifie aucune règle impérative à ce sujet, ce qui signifie que la nomination peut être confiée à différentes instances.

D’un côté, l’assemblée générale de la SAS peut être chargée de désigner le président. Cette option confère aux actionnaires un pouvoir décisionnel collectif pour choisir la personne qui occupera ce poste clé. D’un autre côté, la nomination du président peut également être attribuée à un autre organe dirigeant de la SAS, tel que le conseil d’administration. Dans ce cas, ce sont les membres de cet organe qui décideront de la personne occupant ce rôle de président.

Il est également possible que la fonction de président soit confiée à un groupe d’actionnaires ou à un actionnaire unique, et ce, en fonction des dispositions établies dans les statuts. Cela signifie qu’un groupe d’actionnaires ou un actionnaire unique peut avoir le pouvoir exclusif de nommer le président.

Bon à savoir : la nomination du premier président de la SAS doit respecter un formalisme particulier. Ainsi, les statuts constitutifs de la société doivent impérativement désigner le premier président dans une clause spécifique. Même si les actionnaires de la SAS peuvent décider de la nomination du président dans un acte séparé, la désignation initiale doit être expressément prévue dans les statuts.

La nomination du président de SAS fait partie intégrante des procédures d’immatriculation de l’entreprise. Cela implique :

  • la rédaction des statuts
  • la constitution d’un capital social
  • la publication d’une annonce légale
  • le dépôt d’un dossier auprès du greffe du tribunal de commerce.

Nomination du président de SAS : comment procéder en cours de vie sociale ?

Si le président d’une SAS change en cours de vie sociale, l’organe désigné dans les statuts doit procéder à la nomination d’un nouveau président. Il faut suivre la procédure prévue pour éviter que la décision soit considérée comme nulle.

Pourquoi changer le président d’une SAS ?

Le mandat du président de SAS peut prendre fin pour diverses raisons, telles que l’expiration du mandat ou la démission, le décès du président ou sa révocation en cas de faute de gestion.

Comment se passe la nomination du nouveau président ?

La nomination du président d’une SAS suite à un changement de direction diffère selon qu’elle est prévue dans les statuts ou dans un acte séparé. Dans le premier cas, les actionnaires doivent voter pour modifier les statuts de la société et suivre la procédure requise pour en notifier le greffe du tribunal de commerce. Dans le second cas, après la décision de l’organe compétent, un procès-verbal de changement de président est rédigé.

Quelles sont les autres formalités à remplir ?

Pour nommer un président de SAS, il est obligatoire de rendre la décision publique en effectuant deux formalités essentielles :

  • Publier un avis de nomination dans un journal d’annonces légales
  • Déposer une demande d’inscription modifiée au RCS auprès du greffe du tribunal de commerce.

Plusieurs documents doivent être fournis lors de la notification du changement de président au greffe :

  • Acte de nomination du président de la SAS ou une copie originale des statuts modifiés
  • Lettre d’acceptation de ses fonctions
  • Formulaire M3 de déclaration de changement de dirigeant
  • Attestation de publication dans un journal d’annonces légales
  • Attestation sur l’honneur de non-condamnation et de filiation
  • Une pièce d’identité en cours de validité ou un extrait Kbis de moins de 3 mois pour les personnes morales.

En cas de nomination d’un président de SAS étranger, un titre de séjour en cours de validité est également requis. Une fois le changement de président enregistré au greffe du tribunal de commerce, l’extrait Kbis de la SAS mentionnant l’identité du nouveau président est immédiatement transmis à la société.